采购通用条件

General terms and conditions of purchase

 

  适用范围

■ 本采购通用条件（“采购条件”）适用于万喜与商业伙伴以及供应商（“供应商”）之间关于动产（“货物”或“产品”）交付和/或服务提供的所有商业交易，无论该供应商是否直接供应或从第三方处采购这些商品和/或服务。

■ 本采购条件中“万喜”系指万喜（天津）紧固件有限公司及其分公司。

■ 在任何给定的有效期限内，本采购条件应以框架协议的形式适用于将来与同一供应商签订的任何销售合同和/或动产交付合同和/或服务交付合同，而无需万喜在个案中明确援引本采购条件。

■ 本采购条件应排他适用。任何与本采购条件相冲突，偏离或补充的供应商条款和条件均应排除在外，除非万喜针对该等条款和条件纳入某合同予以明确界定并书面同意。该等同意权利的保留应适用于即便万喜知晓供应商的条款和条件但仍无保留地接受供应商交付的产品的情形。

■ 与供应商另行达成的单独约定（包括任何补充，变更和修订）应优先于本采购条件的条款。但是，该单独约定应采用书面形式且经万喜书面确认方可生效。

■ 合同订立后，任何由供应商针对万喜发出的相关陈述和通知（包括但不限于合同的截止日期，催款函，合同解除）应以书面形式做出，方可生效。

 

合同订立

■ 除非万喜以书面形式呈递或确认订单，否则视为未下达订单。任何无书面订单的交付将不被接受。若供应商发现订单存在明显的错误（如打字或拼写错误）和/或不完整的订单或订单文件缺页，应立即向万喜指出，以便更正或完善。否则，订单不得生效。

■ 万喜明确要求，供应商接到万喜订单后应在三个工作日内按照需方的要求对订单进行书面确认（信函、电子邮件、传真件有效，且应由供应商授权代表签字并加盖与订单主体一致的公章或合同专用章）同时立即处理订单。供应商对订单确认的迟延、无书面回复，视为确认接受万喜订单。如供应商对订单提出修改意见或认为不可接受，供应商须在接到万喜订单三个工作日内以书面形式通知万喜，万喜书面同意接受修改后，该修改后的订单才能生效。如供应商未在规定的时间内向万喜通知关于订单修改或不可接受的意见，则万喜有权拒收未经同意进行变更的货物/服务，由此产生的运输、仓储等费用及产品生产成本由供应商自行承担。

■ 供应商应免费提供所有的要约、设计、草稿和样品。当万喜要求时，供应商毫不迟延地自费取回上述文件。

■ 供应商与万喜订立合同、或供应商虽未书面签订但已向万喜实际提供产品或服务，均视为供应商理解本采购条件所有条款内容并同意按照本采购条件的约定行使权利并履行义务。

 

交付时间和迟延交付

■ 万喜在订单中指定的交付日期具有法律约束力。若供应商合理预见约定的交付时间无法实现，供应商应毫无迟延地书面通知万喜所预见迟延的原因和该迟延所需的时间，然而这仍不能免除供应商因迟延交付而应承担的责任。在约定的交付日期前，部分交付或提前交付应经万喜事先书面同意。

■ 若供应商未按时履行交付义务，万喜有权主张违约金，每延迟一天，供应商需支付的违约金金额为迟延交付的货物金额的5%。在万喜要求供应商继续履行合同的同时，万喜仍可根据法律规定主张本款的违约金作为最低的赔偿；万喜保留主张其他额外损害赔偿的权利。若万喜接受迟延履行，相关的违约金将最迟在最后付款时主张。

■ 除非供应商在万喜的要求下全额赔偿万喜，否则万喜将继续主张全部交付。万喜对迟延交付的接受不应被解释为万喜放弃主张任何损害赔偿或违约金。

 

交付，风险转移，包装

■ 除非针对个别情形另有约定，所有交付均应免费送至订单规定的目的地（根据国际贸易术语解释通则 2020版DDP 指定目的地）。除非另有约定，所有交付应送至订单指定的万喜经营地点或者约定的其他地址。

■ 除非双方另有约定，货物或服务的风险应于货物或服务按照合同约定交付给万喜时转移给万喜。

■ 供应商应单独负责货物的运输、装箱和包装。货物应用保护措施包装，其中包装应适合远程运输，符合相关法律、国家标准、行业标准，并能防范诸如腐蚀，受潮，受湿，冷冻，震动，锈蚀等一切损害，以保证货物安全运抵目的地，不出现任何损坏。除非有明确的书面同意，装箱和包装不允许增加任何费用。供应商应对包装不妥造成的锈蚀，损害和/或损失承担责任。供应商应在各个包装上标注相应的订单号。供应商应准备载有订单号、细节描述、零件号、和每包运输的数量的详细装箱单。装箱单的一份副本应置于海运集装箱中，另一份副本随同供应商的发票。装箱单上不允许显示价值。

 

通知义务，转包商

■ 供应商应及时以书面通知万喜有关生产过程、材料、产品或服务零部件的上游交付、生产地址以及零部件测试流程或设施的变更，或其他质量保证措施的变更。必要时，万喜可以核查上述变更是否会对产品产生负面影响。应万喜请求，供应商应提供所有该类核查所需的文件并在要求的范围内允许审计。若变更未能通过核查/审计，万喜可自行决定终止与供应商的合同/采购订单。

■ 供应商在使用其非实际雇员的转包商、自由职业者、上游供应商和其他第三方（“授权代理”）提供约定的货物或服务前，须书面通知万喜。供应商应在其与授权代理的合同关系中确保以完整且适当的形式提供所有货物和服务，万喜可通过适当的文档和定期审计对其货物和服务供应的正确性和及时性进行监督，以及其所有与万喜订立的合同所产生的义务均适用于其与授权代理的合同关系。

■ 授权代理交付的货物和服务存在缺损、迟延、中断、不充分履行或任何其他的瑕疵或错误，无论缺损的原因，均不能免除供应商履行与万喜订立的合同项下的义务。

■ 如果供应商或其某一授权代理须在万喜场所内提供服务，供应商应确保授权代理商在提供服务之前已签署由万喜提供的外部公司协议，并确保所有相关人员充分遵循该外部公司协议以及万喜工厂制度中规定的所有其他条款。同时，供应商进一步承诺在此期间发生的供应商雇员或其委派人员的意外伤害事故和财产损失均由供应商自行承担，若前述人员对万喜提出任何主张、索赔、仲裁、诉讼或其他法律程序，供应商承诺向万喜提供全额充分之补偿，使万喜免受损失。

 

价格，增值税发票，支付条件，抵销和保留

■ 订单中的价格具有约束力。即使订单没有单独列明增值税或其他税种，所有价格均包含增值税以及一切适用税费。本条同样适用于供应商提供的附加服务。本条同样适用于供应商提供的附加服务。

■ 除个别情形另有约定，价格应包括所有供应商提供的服务和附加服务，同时应包括附加支出（例如适当的包装、关税、进口费用、包含一切运输及责任保险的运输费用）。

■ 增值税发票原件应提交至万喜，发票应含发票编号，订单号，数量，价格和其它订单细节（包括但不限于万喜商品编号）,符合国家最新规定。供应商根据万喜的开票通知开具发票，发票应与货物交付分开寄送，供应商选择适当的方式送达发票，万喜不承担发票丢失的责任。

■ 款项应根据约定的支付方式支付。若通过银行转账的方式支付，万喜开户银行在付款期限届满前收到万喜的支付指令即视为及时付款。万喜不应承担因银行支付程序而造成的迟延。款项的支付仅在收到正确无误的发票后方能进行。

■ 如果供应商未提供约定的对价的内容，万喜有权根据中国法律的规定行使法定抵销权和保留权，并且有权拒绝履行合同义务。万喜的权利包括但不限于拒绝付款，前提为万喜就供应商提供的不完整或存在瑕疵的货物或服务有未偿的主张。

■ 在执行本采购条件期间（包括相关订单，或采购任何动产或服务时），万喜有权单方以前述期间发生的向供应商之应付款项直接抵销供应商应向万喜支付的任何款项（包括但不限于，违约金、索赔、费用、支出、损害赔偿等）。

 

所有权保留和材料供应

■ 无论货款是否已支付，货物所有权应在交付时转移至万喜。然而，如若万喜在个案中接受供应商的要约，同意货物所有权于全额支付货款后转移，则已交付货物的所有权应于货款全额支付后转移。本采购条件在此排除任何关于供应商一方对所有权保留的延展。

■ 供应商代表万喜处理、混合或合并万喜供应的材料。在产品交付给万喜之前，双方同意万喜按万喜供应的材料占新产品总价值的比例获得共有权。供应商应替万喜仓储该新产品直到交付。

 

保密，文件编制和引用

■ 供应商不得向第三方披露万喜提供的或万喜使其获悉的任何商业信息或技术信息，除非该类信息已为公众所知，且应仅向在正常的经营活动中为向万喜履行交付义务之需要的人士提供该类信息，且该等人士应受适当的保密义务的约束。

■ 万喜保留为执行万喜所下订单而提供给供应商的所有文件和资源中的或与文件以及资源相关的物权和著作权，包括但不限于图纸、插图、设计、计算数据、说明书、计划书、模型、样品、技术规格、数据存储媒介、其他文件、工具、零部件和材料。所有前述文件和资源仅作为履行约定的合同而使用，且应在履行完毕时（包括任何复印件或其它记录）交还万喜。供应商不得使用基于万喜所提供的文件和资源创作的作品或产品，也不得向第三方提供或交付该类作品或产品。

■ 供应商提供的任何技术文件、图纸、图表、表格、插图、照片、布局模板以及其它文件（无论是存储于数据媒介、影印版本或是印刷材料）和所有的样品、工具、材料和其他生产资源均应在供应商提供时成为万喜的财产。在法律允许的范围内，万喜还将进一步获取所有有关上述有著作权保护的作品的物权、使用权和开发权。且以上权利的转让完全包含在订单价格中，无需万喜单独额外偿付。

■ 未经万喜明确的事先书面同意，供应商不得以任何形式提及或引用供应商与万喜的商业关系。

■ 针对上述的条款，若因供应商和/或其主管、董事、雇员的行为造成违约，供应商应就每次违约承担相当于人民币500,000元的违约金。如果该等处罚无法弥补万喜遭受的实际损失，供应商应承担实际损害赔偿。供应商因上述违约而直接或间接获得的所有收入应归万喜所有，而万喜因上述违约向供应商追偿而产生的任何费用和支出（包括律师费用）应由供应商承担。

 

缺陷货物

■ 任何货物描述（如万喜订单中的描述）构成某单独合同的实质部分，或与本采购条件一样被援引加入该合同中，应被视为所约定的货物本质和质量标准。就前款而言，货物描述是否已由万喜还是供应商提供并不重要。

■ 万喜有权主张瑕疵赔偿而不受限制，即使在订立合同时因万喜的重大过失未意识到瑕疵的存在。

■ 万喜到货验收义务应仅限于在万喜入库查验时，通过视觉查验（包括交付文件）即能发现瑕疵，以及万喜质保工作人员随机查验即能发现瑕疵的程度。
上述条款并不影响万喜事后发现缺陷告知供应商的义务。就一切情况而言，如果万喜在约定的质保期内发出通知，万喜的投诉（缺陷通知）应被视为及时的和毫无迟延的。

■ 供应商应承担所有检测费和修补费（包括任何拆除和安装费用），即使最终发现被质疑的货物并不存在缺陷。万喜就因提出不必要的修补缺陷的要求而造成的损害，不承担赔偿责任。然而，万喜仅在明知其主张的货物并不存在缺陷或者因重大过失而未能认识到无缺陷时需承担责任。

■ 如果供应商未在万喜指定的合理时间内提供救济（由万喜决定修补缺陷或是交付无缺陷产品），万喜可自行修理缺陷产品并要求供应商赔偿相应支出和/或提供预付款项。如果供应商的救济措施无效或给万喜造成不必要的负担（如因紧急事件、作业危害或潜在的过度损害），则不需提供前述的宽限期。万喜应毫不迟延地通知供应商，如有可能应提前通知。

■ 如果供应商提供代替品作为救济措施的，除非供应商明确和有效的声明交付代替品是出于善意和/或为了避免纠纷和/或为保护供应关系继续履行，该替代品将重新适用原来的时效期限。

■ 就任何其它方面，若发生实质性违约或法定违约，万喜有权根据法律规定降低购买价格或取消合同。万喜可根据法律规定进一步主张损害赔偿和支出补偿。

■ 如万喜发现供应商提供的产品存在缺陷或后来经客户合理投诉发现的缺陷，万喜因上述原因必须退回或留置该产品的，则供应商需就每次发现的缺陷向万喜支付一笔固定的处理费，金额为人民币1,000元。该费用并不足以赔偿万喜因该等缺陷所遭受的损失，而是用于万喜对该等缺陷产品进行运输、储存或采取其他处置方式。在这方面，就本款而言，供应商放弃关于将连续违反本款视为一次违反的抗辩。在此情况下，供应商应承担万喜因此产生所有纠正成本和其他费用。

■ 任何带有万喜品牌并合法退回或不被万喜接受的产品应由供应商销毁，不得转售第三方。违反本款应付货品价值的两倍作为罚款，但不得少于人民币100,000元。在此排除将有关连续不断地违反本款视为一次违反的抗辩。

 

万喜追索权

■ 万喜可寻求法律救济，并可根据货物的任何质量或品质缺陷提出任何权利主张。万喜追索权包括但不限于在相关个案中要求供应商向其客户提供与万喜一样的救济措施（修理或提供代替品）。但上述约定并不限制万喜选择适当救济的权利。

■ 在万喜确认客户提出的缺陷索赔或与客户就该等索赔（包括支出补偿）达成和解之前，万喜应通知供应商，并对相关情况作出简短说明，并要求供应商就该情况提供书面声明。

■ 万喜根据上述条款提出的任何权利主张应同样适用于万喜或万喜客户进一步加工或处理过的货物，如已经过安装，但尚未出售给客户的货物。

 

产品责任和强制保险

■ 供应商应赔偿万喜因供应商交付的货物存在缺陷而遭受的任何产品责任的索赔。本款应同样适用于因供应商的过错或过失引起的责任索赔。只要损害原因在供应商的责任范围内，应由供应商负责举证以证明万喜无需负责。

■ 根据上述赔偿条款，供应商应承担所有万喜因第三方索赔产生的所有成本和支出，包括任何万喜进行的召回活动。万喜应提前通知供应商任何召回措施，确保供应商协助召回并与供应商协调以高效处理召回。但是在紧急召回的情况下，当万喜不可能通知供应商和要求供应商参与，则没有必要提前通知或牵涉供应商。

■ 此外，供应商应承担任何万喜因采取合理的预防措施减少针对供应商的非合同责任索赔而遭受的损失（如广告）。

■ 上述条款的适用无损各方在法律下的任何权利主张。

■ 在供应商与万喜合同关系存续期间，供应商应自费购买充分的产品责任险。在万喜的要求下，供应商应向万喜提供相应的保险证明。

 

时效期限

■ 除非另有书面规定，供应商提供的货物的质保期为自货物交付起的12个月。

■ 中国法律规定的诉讼时效应适用于所有法律允许的范围内基于产品缺陷的合同索赔。基于产品缺陷的非合同索赔应受限于法定的时效期限，除非中国法律在个别案例中要求更长的时效期限。

 

出口管制和关税

■ 供应商应遵照所有适用的出口控制，海关和外贸的法规。供应商应在收讫订单的两周内（且在信息有任何变化时无不当延迟），书面向万喜提供万喜在订单中所要求的任何交易信息和数据，以便万喜在出口，进口及再出口时遵循所有对外贸易法规，包括但不限于：

美国商业控制清单的出口控制分类编码（ECCN），前提为该货物应符合美国出口行政管理规定；

商品编码（HS/CN编码）；

原产地（贸易协议/非优惠原产地），原产地标签解释（D为第三国/E为欧盟/F为EFTA）；

(长期) 供应商就具有优惠原产地状态货物的声明（欧盟供应商）或原产地证明（非欧盟供应商）；

其它万喜就进出口和进一步分销和货物再出口等方面要求的信息和数据。

■ 如果供应商违反上述条款约定的合同义务，供应商应承担因违反该款而导致万喜承受的所有支出、损失和其他不利影响（如有关外国进口税后续索赔、罚款）。但本款仅适用于供应商应对违约负责的情形。

 

合规

■ 因供应商的过错导致万喜取消订单/合同，万喜不应承担任何损害赔偿，该等过错包括但不限于：

供应商未能根据万喜确定的订单/合同及时交付产品，除非供应商收到万喜书面同意。

供应商提供的样品或万喜应本采购条件项下的任何检查获得的产品样品不符合上述标准，并在通知供应商有关的不符后，产品在后续检查中仍无法达到上述标准。

供应商提供的服务不符合合同条款或者存在严重的风险及危害。

供应商未能根据订单/合同交付产品，或未能遵守本采购条件下任何条款或条件，或未能改进而导致危及履约，或有理由相信有关供应商的履约存在不安全的因素。

 

信息安全

■ 供应商须遵守《网络安全法》、《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《计算机信息网络国际互联安全保护管理办法》和《信息安全等级保护管理办法》及其他网络安全相关的法律、法规和行政规章制度。不利用网络危害国家安全、泄漏国家秘密，不侵犯国家、社会、集体的利益及第三方的合法权益，不从事违法犯罪活动。

■ 供应商须完善自身的信息技术安全管理，建立健全信息技术安全责任制和相关规章制度、操作规程。加强信息系统安全，落实网络安全等级保护制度，提高信息系统安全防护能力。建立网络安全应急联络机制，制定应急预案，提升应急响应能力。加强信息技术安全教育，提高管理人员的安全意识和技术人员的防护能力。

■ 信息技术（含互联网、软件、运维等）供应商未经万喜授权，不得查询、转移、复制、修改、删除万喜业务数据。根据万喜要求，定期提供巡查报告（含维护、漏洞扫描、安全事件日志等内容）。

■ 因供应商原因造成万喜遭受损失的，供应商需承担全部损失的赔偿责任。

 

适用法律和司法管辖

■ 本采购条件和万喜与供应商之间的所有法律关系均受中国法律约束，但不包括所有国际的和超国家的（契约性）法律体系，包括但不限于联合国国际销售合同公约。当根据可适用的货物所在地的国家法律，选择中国法是无效的或中国法失效的情况下，所有权保留的法定要求与效力应根据货物所在地可适用的法律规定。

■ 本采购条件在天津市津南区签订。因本采购条件所引起的任何争议，任何一方均应将争议提交至本采购条件签订地所在法院（天津市津南区人民法院）解决。

 

行为准则

■ 《伍尔特集团员工守则》是本采购条件的一部分，对双方具有法律约束力。此守则已经在合规政策里公示。

■ 万喜《商业伙伴行为准则》、《Wuerth集团供应商行为准则》是万喜与供应商之间关系的基础，规定了所有供应商必须执行和遵守的具有约束力的最低要求。相关准则在本网站“公司政策”中公示。